Υπηρεσία ΓΕΜΗ/ΥΜΣ / Πληροφορίες ανά Νομική Μορφή / Ε.Π.Ε. / Συχνές Ερωτήσεις Γ.Ε.ΜΗ. Ε.Π.Ε.
Συχνές Ερωτήσεις για Ε.Π.Ε.
===== Απαντήσεις =====
Για τα στοιχεία και τις πράξεις της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση δημοσιότητας, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων άρθρα 95 και 97 του Ν.4635/2019.
Επιγραμματικά αναφέρονται:
- Αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης (μέσα σε 20 ημέρες από την κατάρτισή της).
Σημείωση: H εταιρική σύμβαση πρέπει να περιέχει τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του Ν 3190/1955 και στην τροποποίηση αυτού με τον Ν. 4541/2018 - Οι Οικονομικές Καταστάσεις (βλέπε αναλυτικές οδηγίες υποβολής Οικονομικών καταστάσεων – Ερωτήματα ΕΠΕ 2 & 3).
- O Διορισμός Διαχειριστών και η λήξη της διαχείρισης (Άρθρο 17).
- O Ορισμός Ελεγκτών (Άρθρο 22).
- Η μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου (άρθρο 31)
- Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης (καταστατικού) μαζί με ολόκληρο το κείμενο της σύμβασης (άρθρο 38)
- Η τροποποίηση του καταστατικού λόγω μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 41), δύναται να γίνει μετά την πάροδο ενός (1) μήνα αφού συντελεστούν οι διατυπώσεις δημοσιότητας της αποφάσεως της ΓΣ για τη μείωση του κεφαλαίου (άρθρο 42) (βλέπε αναλυτικές οδηγίες για διατυπώσεις δημοσιότητα αποφάσεως ΓΣ για μείωση κεφαλαίου – Ερώτημα ΕΠΕ 4).
- Η κατάσταση της ΕΠΕ ως μονοπρόσωπης (άρθρο 43α)
- H Λύση της εταιρίας & θέση της σε εκκαθάριση (άρθρο. 44.)
- O Διορισμός Εκκαθαριστών και ανάκληση αυτών (άρθρο. 47.)
- Οικονομικές καταστάσεις Εκκαθάρισης (άρθρο. 48.)
- Το Τέλος εκκαθάρισης & η διαγραφή της ΕΠΕ από ΓΕΜΗ. (άρθρο. 50) (βλέπε αναλυτικές οδηγίες υποβολής δικ/κων Λύσης και εκκαθάρισης – στο κατωτέρω Ερώτημα ΕΠΕ 5).
- Τέλος καταχωρείται Κάθε δικαστική απόφαση (σχετικά με τις έννομες καταστάσεις της ΕΠΕ).
- Αναβίωση Νομικού Προσώπου (Σύμφωνα με το άρθρο 107 του Ν.4635/2019
Με τις διατάξεις που ίσχυαν, πριν το Νόμο 4403/2016, οι οικονομικές καταστάσεις (αρχικές και τροποποιημένες από την ΓΣ των εταίρων), εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται –πλέον μόνο στο ΓΕΜΗ- στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή (άρθρο 8 Ν.3190/1955περί ΕΠΕ).
Μετά την ισχύ του Νόμου 4403/2016 και για χρήσεις που λήγουν από 7-7-2016 και μετά και για τις ΕΠΕ ισχύουν τα ιδία όπως και για τις ΑΕ (σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφοι 6 και 8 του Νόμου 4403/2016–ΦΕΚ 125/Α/7-7-2016), ήτοι : υποβάλλονται οι εγκεκριμένες από την τακτική Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση των διαχειριστών και των ελεγκτών, εντός είκοσι (20) ημερών από την έγκρισή τους από την τακτική Γενική Συνέλευση. Η δε τακτική Γενική Συνέλευση συνέρχεται το αργότερο έως την δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Συνεπώς για τη χρήση που λήγει στις 31/12, η Γενική Συνέλευση πρέπει να συνέλθει το αργότερο μέχρι την 10/09 και οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να υποβληθούν για να δημοσιευθούν στο ΓΕΜΗ έως την 30/09.
Η υποβολή στο ΓΕΜΗ γίνεται ηλεκτρονικά με τα πρότυπα των ηλεκτρονικών αιτήσεων, που έχουν αναπτυχθεί ανά περίπτωση, και που θα βρείτε στην ηλεκτρονική διεύθυνση https://services.businessportal.gr/
Σύμφωνα με το άρθρο 202 του Ν. 4281/2014(ΦΕΚ 160 Α), από 1-1-2016 καθίστανται απολύτως προαιρετικές, οι δημοσιεύσεις που πρέπει να γίνουν με επιμέλεια της εταιρείας α) σε λοιπά έντυπα ή μέσα και β) στην ιστοσελίδα της εταιρείας. Εξακολουθεί όμως να είναι υποχρεωτική η δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 2 του νόμου 4250/2014, εντός των προθεσμιών που ορίζονται για τις δημοσιεύσεις στα λοιπά έντυπα μέσα.
ΣΗΜΕΙΩΣΗ : Αυτά ισχύουν για όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρίες ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ.
επιστροφή στις ερωτήσεις
Το Άρθρο 41 του Ν. 3190/1955ορίζει ότι:
Η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης κατόπιν αποφάσεως της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνετε τουλάχιστον με πλειοψηφία πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου. Στην απόφαση πρέπει να αναγράφεται ο σκοπός της μειώσεως το ποσό αυτής και τρόπος που αυτή θα πραγματοποιηθεί.
Το Άρθρο 42 του Ν. 3190/1955 και η τροποποίηση αυτού με τον Ν. 4541/2018 ορίζει ότι:
«Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης λόγω μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει μόνο μετά την πάροδο ενός (1) μηνός από τη δημοσίευση, σύμφωνα με το άρθρο 8 της απόφασης της συνέλευσης, σχετικά με τη μείωση του κεφαλαίου, η οποία πραγματοποιείται με μέριμνα των διαχειριστών και μόνο αν μέσα στην προθεσμία κανένας δανειστής δεν διατυπώσει εγγράφως αντίρρηση που απευθύνεται στην εταιρεία.»
Συνεπώς το συμβολαιογραφικό έγγραφο τροποποίησης του καταστατικού, για τη μείωση του κεφαλαίου, θα συνταχθεί μετά την πάροδο ενός μήνα από την ημερομηνία καταχώρισης και δημοσίευσης του πρακτικού της ΓΣ στο ΓΕΜΗ και αφού δεν θα έχει προβληθεί εγγράφως καμία αντίρρηση από κανέναν δανειστή ή, αν υποβλήθηκε αντίρρηση και η εταιρεία προσφύγει στο Δικαστήριο, αφού τελεσιδικίσει η απόφαση του αρμοδίου δικαστηρίου που παράσχει στην εταιρία την άδεια να διενεργήσει τη μείωση.
Σκόπιμο είναι στη συμβολαιογραφική πράξη να αναφέρεται ρητά ότι έχουν τηρηθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας του αρθρ.42 Ν.3190/1955με αναλυτική περιγραφή της διαδικασίας (ημερομηνία και Κ.Α.Κ. στο ΓΕ.ΜΗ του Πρακτικού κλπ).
Όταν μία κεφαλαιουχική εταιρεία ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ λύεται, τίθεται σε όλες τις περιπτώσεις υποχρεωτικά σε εκκαθάριση πλην της κηρύξεως αυτής σε πτώχευση (άρθρο 104 παρ. 1 του Ν.4072/2012 για ΙΚΕ, άρθρο 46 παρ. 1 του Ν. 3190/1955 για ΕΠΕ και άρθρο 47α παρ. 3 του κ.ν.2190/1920 για ΑΕ αντίστοιχα).
Πιο συγκεκριμένα, για τη λύση των ΕΠΕ, διακρίνουμε τις εξής περιπτώσεις:
Α. Για τη λύση με συμφωνία των εταίρων, απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων ή/και Συμβολαιογραφική πράξη λύσης. εταίρων.
Η λύση της εταιρείας και η θέση αυτής σε εκκαθάριση επέρχεται: α) με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 93 του Ν. 4635/2019) της συμβολαιογραφικής αυτής πράξης λύσης, η οποία υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 97 του Ν.4635/2019, σε συνδυασμό (για Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) με τις διατάξεις του άρθρου 92 του ίδιου νόμου, ή β) με την καταχώρηση στο ΓΕΜΗ του Πρακτικού της γενικής συνέλευσης των εταίρων άρθρο 44 με απόφαση των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα δύο τρίτα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό.
Ως ημερομηνία έναρξης εκκαθάρισης λογίζεται η ημέρα της καταχώρισης της λύσης στο ΓΕΜΗ. Συνεπώς, ο ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης δεν θα πρέπει να φέρει προγενέστερη ημερομηνία, αλλά την ίδια ή μεταγενέστερη με την ημερομηνία της καταχώρισης και νομιμοποίησης της λύσης της ΕΠΕ στο ΓΕΜΗ.
Τέλος, για την διαγραφή θα πρέπει να καταχωρηθεί ο τελικός ισολογισμός λήξης εκκαθάρισης και το Πρακτικό της Γ.Σ. των εταίρων που τον εγκρίνουν.
Β. Για λύση που επέρχεται λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας, η λύση και η θέση σε εκκαθάριση επέρχεται από την ημερομηνία λήξης της διάρκειας της εταιρείας όπως αυτή ορίζεται στο καταστατικό της.
Ωστόσο θα πρέπει, να συνταχθεί και να υποβληθεί για να καταχωρισθεί στο ΓΕΜΗ, ο ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης που θα φέρει ως ημερομηνία την ημερομηνία λήξης της διάρκειας.
Τέλος, για την διαγραφή θα πρέπει να καταχωρηθεί τελικός ισολογισμός λήξης εκκαθάρισης και το Πρακτικό της Γ.Σ. των εταίρων που τον εγκρίνουν.
Γ. Στην περίπτωση λύσης της εταιρείας με δικαστική απόφαση, στο ΓΕΜΗ καταχωρίζεται η απόφαση αυτή με την οποία επέρχεται η λύση και η θέση της σε εκκαθάριση και τα λοιπά δικ/κα (για τον ισολογισμό έναρξης και πέρατος της εκκαθάρισης) κατά τα ανωτέρω.
Εδώ σημειώνουμε ότι : Ο τελικός ισολογισμός εκκαθάρισης δεν μπορεί και δεν επιτρέπεται να περιλαμβάνει στο Ενεργητικό του κανένα στοιχείο εκτός από τα χρηματικά διαθέσιμα, που αντιπροσωπεύουν το τελικό προϊόν της εκκαθάρισης, στο δε Παθητικό του τις οφειλές της εταιρείας προς τους εταίρους που αντιπροσωπεύουν είτε εταιρικό κεφάλαιο είτε το προκύψαν πέραν αυτού πλεόνασμα ή έλλειμμα της εκκαθάρισης.
(Για σχετικό υπόδειγμα βλέπε τη Γνωμάτευση ΕΣΥΛ 312/29-09-2001)
