Συχνές Ερωτήσεις / Συχνές Ερωτήσεις - FAQ
Συχνές Ερωτήσεις Γ.Ε.ΜΗ. Ο.Ε. & Ε.Ε.
===== Απαντήσεις =====
Σύμφωνα με το άρ. 92 του Ν. 4635/2019, η δημοσιότητα των πράξεων, στοιχείων ή δεδομένων των υπόχρεων του παρόντος πραγματοποιείται με:
- την εγγραφή ή καταχώριση αυτών, στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον παρόντα νόμο, και
- την ταυτόχρονη δημοσίευση, στον διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., κατά περίπτωση, είτε εν συνόλω είτε εν μέρει της πράξης ή του στοιχείου που καταχωρίστηκε είτε μνείας για την καταχώριση πράξεων και στοιχείων για τα οποία προβλέπεται υποχρέωση εμπορικής δημοσιότητας.
Προκειμένου για προσωπικές εταιρείες με έδρα στην ημεδαπή, σύμφωνα με το αρ. 96 του Ν. 4635/2019, καταχωρίζονται και τα ακόλουθα στοιχεία:
- η εταιρική σύμβαση μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή,
- ο σκοπός της εταιρείας,
- η εταιρική επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος και κάθε μεταγενέστερη μεταβολή,
- η έδρα και οποιαδήποτε μεταβολή αυτής,
- η πλήρης διεύθυνση της εταιρείας,
- τα ατομικά στοιχεία (της παραγράφου 2 του άρθρου 95 του Ν. 4635/2019) των εταίρων, ο ορισμός διαχειριστή, καθώς και η έκταση των εξουσιών του. Στην περίπτωση που τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, δημοσιεύεται ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχει, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής του (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα),
- η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας για τα παραπάνω πρόσωπα,
- η έξοδος του εταίρου ή ο αποκλεισμός του,
- η λύση και η αναβίωση της εταιρείας,
- η δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας,
- ο διορισμός των εκκαθαριστών, καθώς και τα ατομικά τους στοιχεία (όπως ορίζονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 95 του Ν. 4635/2019),
- η περάτωση της εκκαθαρίσεως (διαγραφή).
Για την καταχώριση στο ΓΕΜΗ, των τροποιητικών πράξεων των ΟΕ & ΕΕ, πρέπει να υποβάλλεται ηλεκτρονικά μέσω του site https://services.businessportal.gr του ΓΕΜΗ σε μορφή pdf :
- Η τροποποίηση του καταστατικού, με ενσωματωμένη την κωδικοποίηση αυτού (που θα περιέχει όλα τα άρθρα του όπως ισχύουν), νομίμως υπογεγραμμένη από όλους τους εταίρους, καθώς και
- ένα όμοιο έγγραφο με το παραπάνω (σε μορφή pdf) ανυπόγραφο.
Σημειώνεται ότι οι τροποποιήσεις που δεν θα συνοδεύονται από κωδικοποίηση, δεν θα παραλαμβάνονται για καταχώρηση, αλλά θα επιστρέφονται στην εταιρεία για τη σωστή υποβολή της.
Θεώρηση από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. απαιτείται στις τροποποιήσεις που αφορούν σε αύξηση κεφαλαίου, καθώς και στις περιπτώσεις εταιρικού μετασχηματισμού.
Επιπλέον, για αλλαγή επωνυμίας ή/και διακριτικού τίτλου απαιτείται σχετική προέγκριση, που εκδίδεται από το Τμήμα Μητρώου Ε.Β.Ε.Α.
Για κάθε είδους εταιρικούς μετασχηματισμούς ισχύουν οι διατάξεις του Ν.4601/2019, οι οποίοι κατισχύουν των κάθε είδους φορολογικών προβλέψεων στο εν λόγω πεδίο.
Επισημαίνεται ειδικότερα ότι -σύμφωνα με την περίπτωση γ), του άρθρου 147, του Ν. 4601/2019, καταργούνται "τα άρθρα 282, 282Α και 283 του ν. 4072/2012", που αναφέρονταν σε μετασχηματισμούς των Προσωπικών Εταιρειών".
Σημείωση: Οι καταχωρήσεις των εγγράφων που αφορούν τους μετασχηματισμούς κατά το αρχικό στάδιο (όπως της έκθεσης εκτίμησης, του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης κ.τ.λ.), γίνονται ηλεκτρονικά, εκτός από το τελευταίο στάδιο που αφορά την καταχώριση και δημοσίευσης της απόφασης των εταίρων και της σύμβασης συγχώνευσης, για τα οποία δεν είναι διαθέσιμη ακόμα η σχετική ηλεκτρονική αίτηση. Για την ολοκλήρωση του σταδίου αυτού τα σχετικά έγγραφα υποβάλλονται είτε δια ζώσης στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ, είτε αποστέλλοντας τα (σε αρχεία pdf), στο e-mail: gemioe@acci.gr
Σύμφωνα με το άρθρο 254 του Ν. 2072/2012 «δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης έχουν όλοι οι εταίροι, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση».
Στο υπ’ αρ.πρωτ.79111/24-07-2015 έγγραφο της ΓΓΕ & ΠΚ /Δνσης Εταιρειών & ΓΕΜΗ αναφέρεται ότι: «Στις προσωπικές εταιρείες, ισχύει η αρχή της αυτοδιαχείρισης. Η εξουσία διαχείρισης είναι απόλυτα συνυφασμένη με την ιδιότητα του εταίρου και δεν δύναται να μεταβιβασθεί σε τρίτο μη εταίρο. Ο συγκεκριμένος περιορισμός αποσκοπεί στην προστασία των εταίρων, οι οποίοι για τα χρέη της εταιρείας ευθύνονται “όλοι απεριόριστα και εις ολόκληρον”. Η μοναδική δυνατότητα που υπάρχει είναι η ανάθεση αρμοδιοτήτων με εξουσιοδότηση, χωρίς αυτό να σημαίνει ότι έχει μεταβιβασθεί η εξουσία διαχείρισης. Σε αυτή τη περίπτωση η ανάθεση έχει καθαρά διεκπεραιωτικό χαρακτήρα και μόνο για ορισμένες πράξεις».
Συνεπώς, σε προσωπική εταιρεία, δεν είναι δυνατό να ορισθεί διαχειριστής μη εταίρος.
Σύμφωνα με το άρθρο 96 του ν. 4635/19 -όπως αυτός ισχύει μετά την τροποποίηση του με το ν. 4796 /17-4-2021, ισχύουν τα παρακάτω:
- Υποβάλλεται το συμφωνητικό των εταίρων νομίμως υπογεγραμμένο από τους εταίρους, για τη λύση και σε θέση σε εκκαθάριση της εταιρείας και για τον ορισμό εκκαθαριστών.
- Ακολούθως, υποβάλλεται προς καταχώρηση, ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης.
- Όταν περατωθεί το στάδιο της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές υποβάλλουν τον ισολογισμό πέρατος της εκκαθάρισης -νομίμως υπογεγραμμένο και σφραγισμένο από τους εκκαθαριστές και τον λογιστή της εταιρείας, προκειμένου να διαγραφεί η επιχείρηση από το ΓΕΜΗ (παρ. 4, άρ. 268 και παρ. 2, αρ. 281, του ν. 4072/2012).
Σύμφωνα με το άρ. 267 του Ν. 4072/2012, όπως αντικαταστάθηκε με το άρ. 27 του ν. 4403/2016, «Αν αποχωρήσουν για οποιονδήποτε λόγο ένας ή περισσότεροι εταίροι και παραμείνει μόνο ένας εταίρος, η εταιρεία λύνεται, εφόσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευτεί στο Γ.Ε.ΜΗ. η είσοδος νέου εταίρου».
Επίσης, σύμφωνα με το 281 του Ν. 4072/2012, όπως αντικαταστάθηκε με το άρ. 13 του Ν. 4441/2016 «Σε περίπτωση εξόδου, αποκλεισμού ή θανάτου του μοναδικού ομόρρυθμου εταίρου, η ετερόρρυθμη εταιρεία λύνεται, εκτός αν με τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης, που πρέπει να καταχωρισθεί μέσα σε τέσσερις (4) μήνες στο Γ.Ε.ΜΗ., ένας από τους ετερόρρυθμους εταίρους καταστεί ομόρρυθμος εταίρος ή αν εισέλθει στην εταιρεία νέος εταίρος ως ομόρρυθμος. Κατά τα λοιπά, εφαρμόζεται το άρθρο 259».
Γίνεται με δύο τρόπους:
- Μέσω του gov.gr
- Με γνήσιο Υπογραφής στα ΚΕΠ και αποστέλλεται σκαναρισμένο σε μορφή pdf
